Découverte d’un vice sur l’immeuble du vendeur entre la conclusion de la promesse d’achat et la vente : l’importance d’appliquer les clauses prévues à la promesse d’achat

Après conclusion d’une promesse d’achat entre les parties, lorsqu’un promettant-acheteur d’un immeuble découvre des vices qui affectent celui-ci avant la conclusion de la vente, il doit se prévaloir des clauses à cet effet dans la promesse d’achat. À défaut de se prévaloir adéquatement de ces clauses, le promettant-acheteur pourrait ainsi renoncer à leur application, tel que l’illustre le jugement Renouf c. Beaulieu, 2019 QCCA 1552 rendu par la Cour d’appel du Québec le 18 septembre 2019.

Rappel de la notion de promesse d’achat

La promesse d’achat conclue entre les parties est un contrat en soi et doit être respecté. Les clauses à cette promesse d’achat devraient être claires et précises afin de prévoir les droits des parties en prévision de la transaction finale prévue.

Les dispositions de la promesse d’achat vont normalement être intégrées (notamment par renvoi dans une mention à ce titre dans l’acte de vente) dans la transaction finale, de là l’importance d’avoir une promesse d’achat qui soit faite adéquatement.

Si l’une des parties ne respecte pas la promesse d’achat et refuse de passer titre, certains recours peuvent être intentés par la partie lésée.

Pour plus de détails sur la notion de promesse d’achat et des recours possibles, nous vous référons à notre article Promesse d’achat : un contrat à respecter !

Les clauses applicables de la promesse d’achat en cas de vice découvert avant la vente

Dans l’affaire récente Renouf c. Beaulieu [1] en Cour d’appel du Québec, la Cour fait face à une situation où les promettant-acheteurs ont décidé de ne pas faire suite à la promesse d’achat, donc n’ont pas passé titre, notamment pour les raisons en lien avec les énoncés suivants :

• Après l’acceptation de la promesse d’achat, les promettant-acheteurs avaient découvert un vice dans l’immeuble suivant l’inspection préachat, vice qui n’avait pas été dénoncé dans la déclaration du vendeur. Dans la promesse d’achat il y avait une clause permettant aux promettant-acheteurs d’annuler la promesse d’achat après envoi d’un avis à cet effet. Ceux-ci n’ont pas appliqué cette clause et ont donc décidé de poursuivre le processus menant à la vente de l’immeuble;
• Par la suite, les promettant-acheteurs, avant la signature de l’acte de vente, découvrent un autre vice sur l’immeuble, soit que les installations électriques de certains planchers chauffants sont non conformes.

Ces éléments, tel que nous l’indique la Cour d’appel, ont été invoqués à la Cour par les promettant-acheteurs afin de justifier leur refus de signer l’acte de vente, le tout en s’appuyant notamment sur l’application de la clause 10.5 de la promesse d’achat.

Cette clause 10.5 de la promesse d’achat est ci-contre reproduite dans le jugement au paragraphe 10 :

10.5 VICE OU IRRÉGULARITÉ

Advenant la dénonciation à l’ACHETEUR ou au VENDEUR, avant la signature de l’acte de vente, d’un quelconque vice ou d’une quelconque irrégularité affectant les déclarations et les obligations du VENDEUR contenues à cette promesse d’achat, ce dernier disposera d’un délai de vingt et un (21) jours, à compter de la réception d’un avis écrit à cet effet, pour aviser l’ACHETEUR, par écrit, qu’il a remédié, à ses frais, au vice ou à l’irrégularité soulevé ou qu’il n’y remédiera pas.

[…][2]

La Cour d’appel, bien que confirmant le fait que les promettant-acheteurs ont bel et bien dénoncé le vice aux vendeurs par courriel concernant les installations électriques des planchers chauffants, nous indique cependant qu’ils ne l’ont pas dénoncé d’une manière leur permettant de se prévaloir des droits prévus à la clause 10.5.

Pour illustrer la façon dont le vice a été dénoncé par les promettant-acheteurs, il importe de reproduire le passage suivant du jugement :

[15] Toutefois, cette dénonciation, qui ne faisait aucunement référence à la clause 10.5, plutôt que d’enjoindre les intimés de corriger le vice, leur indiquait « Nous demandons actuellement des évaluations des coûts pour l’ensemble des travaux, ainsi que des avis au sujet des risques. Nous vous revenons le plus vite possible en début de semaine pour vous dire ce que nous pensons faire »[3]. […]

Deux jours après la dénonciation par courriel du vice, les promettant-acheteurs ont confirmé aux vendeurs qu’ils se désistaient de la vente.

La Cour d’appel, face à cette situation, nous indique donc que les agissements des promettant-acheteurs ont fait en sorte d’empêcher les vendeurs de corriger les défauts en vertu de la clause 10.5 de la promesse d’achat. Pour reprendre les mots du jugement, «Ce faisant, les appelants ont renoncé aux droits qui leur étaient conférés par la clause 10.5 de la promesse d’achat et demeurent liés par les termes de la promesse d’achat»[4].

Conclusion et commentaires

Il appert de notre connaissance des formulaires de l’OACIQ (L'Organisme d'autoréglementation du courtage immobilier du Québec) que les clauses de la promesse d'achat en causes dans Renouf c. Beaulieu sont les mêmes que celles normalement reproduites au formulaire de promesse d’achat de l’OACIQ.

Selon les enseignements de la Cour d’appel dans l’affaire précitée Renouf c. Beaulieu, il en ressort la leçon suivante :

Suivant une promesse d’achat acceptée de part et d’autre, il est très important de s’en remettre aux termes de la promesse d’achat en cas de découverte d’un vice sur l’immeuble avant la vente, car si les procédures en ces cas ne sont pas suivies par les promettant-acheteurs et que ceux-ci décident arbitrairement de ne pas procéder à la vente, ils pourraient se retrouver en défaut de passer titre et être notamment condamnés pour dommages-intérêts.

Dans le présent cas à l’étude, les promettant-acheteurs ont été condamnés en première instance à payer aux vendeurs plus de 50 000,00$, principalement pour perte de profit sur la revente de l’immeuble et pour frais de courtier immobilier[5]. À noter que l’appel de ce jugement a été rejeté, donc la condamnation en première instance n'a pas été contredite.

Nous tenons à rappeler cependant que l’étude du cas Renouf c. Beaulieu présente plusieurs éléments particuliers de faits [6] et qu’il se peut que cette décision ne s’applique pas dans un cas présentant des faits différents.

Considérant que chaque cas peut varier en fonction des faits particuliers d’une affaire, je vous suggère de me contacter si vous souhaitez obtenir des conseils adaptés.

ATTENTION : Les informations de cet article sont d’ordre général et ne constituent en aucun cas un avis ou conseil juridique ni reflètent nécessairement l’état du droit de façon exhaustive. Les faits peuvent varier d’une situation à l’autre et potentiellement changer toute réponse d’ordre juridique. Une consultation avec un avocat concernant votre cas particulier est vivement recommandée.

[1] 2019 QCCA 1552 : , http://canlii.ca/t/j2h1p; voir la décision en première instance Beaulieu c. Payette, 2017 QCCS 5559 : http://canlii.ca/t/hp5f7

[2] Renouf c. Beaulieu, 2019 QCCA 1552, par. 10, préc., note 1.

[3] Id., par 15.

[4] Id., par. 16.

[5] Voir en première instance Beaulieu c. Payette, 2017 QCCS 5559, préc., note 1.

[6] À cet effet, nous vous invitons à consulter la décision en première instance au lien suivant : http://canlii.ca/t/hp5f7. Cette décision réfère à la décision Amyot c. Denis Malo et fils inc., 1998 CanLII 9719 (QC CS) (http://canlii.ca/t/1kdkg) et à Placements Richard Beaudoin inc. c. Bernier, 2011 QCCS 2556 (http://canlii.ca/t/fll4g), confirmant que le cadre légal de la garantie contre les vices cachés pourrait s’appliquer en matière de vice découvert entre la promesse d’achat et la vente, afin de faire annuler la promesse d’achat.