Conflit entre actionnaires : comment y mettre fin lorsqu’une entente est impossible ?

Il arrive souvent de voir des sociétés par actions (compagnies) détenues par deux ou quelques actionnaires, sans convention entre actionnaires. Ces sociétés sont souvent des petites et moyennes entreprises. Or, qu’arrive-t-il lorsqu’un conflit éclate et que la collaboration entre les actionnaires n’est plus une avenue possible ? Faut-il forcer la fermeture de l’entreprise ou le rachat des actions ? Analyse des recours en redressement/oppression et en dissolution/liquidation judiciaire.

Auteur : M^e Manuel St-Aubin, avocat et associé chez St-Aubin avocats

Date de rédaction : 2026-02

Date de mise à jour : n/a

1. Le régime juridique des conflits entre actionnaires au Québec

Les conflits entre actionnaires sont malheureusement courants, et lorsqu'il n'existe ni de solution à l'amiable, ni de convention entre actionnaires, il peut être difficile d'identifier les recours qui s'offrent à chacun.

Les cas de conflits entre actionnaires au Québec concernent principalement les sociétés par actions constituées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC 1985, c C-44 (« LCSA ») et celles constituées en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, RLRQ c S-31.1 (« LSA »).

Entre ces deux lois, les régimes juridiques diffèrent légèrement, mais ont essentiellement les mêmes bases, et la jurisprudence développée sous la Loi canadienne peut être appliquée à la Loi québécoise (Softmedical inc. c. Daabous, 2017 QCCA 1270, par. 79).

Bien que le recours en oppression/redressement soit disponible non seulement pour les actionnaires d’une société, mais également pour ses administrateurs, dirigeants ou créanciers (en ce dernier cas seulement en vertu de la LCSA), il reste un recours plus souvent utilisé par les actionnaires subissant une situation d’injustice au sein de l’entreprise, même (et surtout) s’ils sont en position minoritaire.

Il est également à noter que les recours sont disponibles, qu’il y ait ou non une convention entre actionnaires en vigueur.

Le recours pour oppression/redressement doit être entrepris dans les trois (3) ans (art. 2925 C.c.Q. et Bergevin c. Corporation des constructeurs conseils, 2023 QCCS 915, par. 146).

2. L’abus ou l’iniquité – les causes justifiant le recours pour oppression ou redressement

L’article 241 LCSA octroi de larges pouvoir au tribunal, notamment si un actionnaire est victime d’abus par la société dont il est actionnaire ou si cette société se montre injuste à son égard en lui portant préjudice ou en tenant pas compte de ses intérêts. La cause de cet abus ou de cette iniquité doit provenir du comportement de la société (art. 241 (2) a)), de la façon dont elle conduit ses affaires commerciales ou ses affaires internes (art. 241 (2) b)), ou de la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs (art. 241 (2) c)).

Les critères sont sensiblement les mêmes dans la loi québécoise (LSA), à l’article 450. Cependant, l’article 450 ajoute que le recours en redressement peut être disponible également si la société « s’apprête à se montrer injuste » à l’égard d’un actionnaire en lui portant préjudice. Cette rédaction comportant les mots « s’apprête » n’est pas présente dans la LCSA, et donc la LSA semble permettre une approche préventive face à une action oppressive à venir. La Cour d’appel du Québec, dans l’affaire Turcotte c. Turcotte, 2021 QCCA 567, précise ce qui suit :

• [32] […] bien que le recours en vertu de l’article 450 L.s.a.Q. soit similaire à celui prévu à l’article 241 L.c.s.a., il en diffère à quelques égards, notamment en ce que la loi québécoise vise aussi une conduite future appréhendée d’oppression fondée sur les faits en plus d’une conduite présente ou passée[14].

Pour ce qui est de la différence entre la LSA et le LCSA en matière de recours pour oppression/redressement, la Cour supérieure, dans l’affaire Dupuis c. 112317 Canada inc., 2024 QCCS 487, indique ce qui suit :

• [34] Les recours prévus à l’article 241 LCSA identifient trois types de situation (l’abus, le préjudice injuste et l’omission injuste de tenir compte des intérêts[39]) alors que l’article 450 LSA en retient seulement deux, soit l’abus et le préjudice injuste, futur ou appréhendée, à l’égard des détenteurs de valeurs mobilières, administrateurs ou dirigeants[40].

• [35] La LCSA avec son recours d’equity permet au tribunal d’intervenir lorsque la société se montre injuste à leur égard en ne tenant pas compte de leurs intérêts (unfairly disregard). Cependant, contrairement au recours sous l’article 241 LCSA, celui sous l’article 450 LSA ne permet pas de remédier à une situation qui, en l’absence d’un abus de droit ou d’un préjudice, est injuste envers un demandeur en ne tenant pas compte de ses intérêts[41].

• [36] Le recours sous l’article 450 LSA requiert de prouver une faute et de démontrer que cette faute cause préjudice[42]. Ainsi, pour décider des recours prévus à la loi québécoise, les tribunaux peuvent s’inspirer de la jurisprudence développée concernant la LCSA, sous réserve du recours en equity que la loi québécoise ne reconnaît pas[43]. La jurisprudence qui interprète les dispositions parallèles de la LCSA demeure pertinente aux demandes en vertu de la LSA[44].

Finalement, le cadre d’analyse a été précisé par la jurisprudence à travers les années. La Cour d’appel du Québec, dans l’affaire Softmedical inc. c. Daabous, 2017 QCCA 1270, rappelle ce qui suit en citant la Cour suprême du Canada :

• [80] La Cour suprême du Canada réitérait tout récemment dans l’arrêt Wilson c. Alharayeri[14] ce qu’elle avait déjà mis en évidence dans l’arrêt BCE c. Détenteurs de débentures de 1976[15] : on doit procéder à un examen en deux étapes afin de déterminer si un «plaignant»[16] a été victime d’une conduite abusive : (i) une attente raisonnable du plaignant doit avoir été frustrée et (ii) le comportement reproché doit être un abus ou un préjudice infligé de façon injuste[17].

Voyons ces critères en détail.

a) L’attente raisonnable :

L’attente raisonnable est un critère hautement factuel, comme l’indique la Cour d’appel, toujours dans l’affaire Softmedical inc. c. Daabous, 2017 QCCA 1270 (par. 80). Ainsi, la Cour indique les facteurs (non-limitatifs) pouvant être pris en compte pour déterminer ce qui est équitable en lien avec les intérêts en présence, notamment :

• Les pratiques commerciales courantes ;
• La nature de la société (sa taille, sa structure, etc.) ;
• Les rapports entre les parties (ex. : liens familiaux) ;
• Les pratiques antérieures (qui peuvent évoluer avec le temps) ;
• Les actes juridiques (ex. : convention d’actionnaires) ;
• La possibilité de concilier les intérêts opposés.

Dans le cadre d’un recours en oppression/redressement, l’on doit démontrer que l’actionnaire lésé doit avoir été frustré face à ses « attentes raisonnables » (Bienvenue c. Molnar, 2025 QCCS 3114, par. 40).

b) La conduite abusive ou injuste doit porter préjudice :

La Cour d’appel, dans l’affaire Softmedical inc. c. Daabous, 2017 QCCA 1270, résume cette notion :

• [82] Outre l’exigence de démontrer qu’une attente raisonnable a été frustrée, le plaignant qui entreprend un recours en oppression doit aussi prouver que le défaut de répondre à cette attente est attribuable à une conduite abusive de la société ou à une conduite injuste qui lui a porté préjudice. Toute tentative de définir de manière exhaustive ou, a fortiori, exacte, ce qu’il faut entendre par «abus» ou «préjudice injuste» serait vaine. Cela dit, il est généralement admis que la conduite abusive renvoie à une faute grave, à un écart marqué par rapport aux normes de traitement équitable[20]. Le préjudice injuste renvoie à une conduite moins grave, comme l’éviction d’un actionnaire ou la non‑divulgation d’une transaction avec un parent, qui contrevient à une attente que pouvait raisonnablement avoir le plaignant[21].

Ainsi, il ressort du principe que chaque cas est un cas d’espèce. Il faudra dont prendre en compte les faits particuliers de chaque affaire afin de déterminer si les critères sont rencontrés, d’où la nécessité d’une fine analyse factuelle.

À titre d’exemple, la Cour supérieure du Québec, dans l’affaire St-Onge c. Complexe funéraire Haut-Richelieu inc., 2025 QCCS 1475 au paragraphe 29, a considéré les événements suivants comme constituant un comportement oppressif :

• Manque de transparence et d’honnêteté quant à la restructuration de la société ;
• Le congédiement de l’actionnaire sans justification valable ;
• L’exclusion de l’actionnaire de tout rôle actif dans la société ;
• L’appropriation illégale des actions de l’actionnaire.

3. Les solutions judiciaires découlant du recours pour oppression/redressement

Lorsque l’abus ou l’iniquité préjudiciable est démontré, les articles 241 (3) LCSA ou 451 LSA permettent au tribunal de rendre les ordonnances pertinentes suivantes, notamment (exemples suivants tirés de la LCSA) :

• (a) empêcher le comportement contesté;

• (b) nommer un séquestre ou un séquestre-gérant;

• (c)réglementer les affaires internes de la société en modifiant les statuts ou les règlements administratifs ou en établissant ou en modifiant une convention unanime des actionnaires;

• (d) prescrire l’émission ou l’échange de valeurs mobilières;

• (e) faire des nominations au conseil d’administration, soit pour remplacer tous les administrateurs en fonctions ou certains d’entre eux, soit pour en augmenter le nombre;

• (f) enjoindre à la société, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne, d’acheter des valeurs mobilières d’un détenteur;

• (g) enjoindre à la société, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne, de rembourser aux détenteurs une partie des fonds qu’ils ont versés pour leurs valeurs mobilières;

• (h) modifier les clauses d’une opération ou d’un contrat auxquels la société est partie ou de les résilier, avec indemnisation de la société ou des autres parties;

• (i) enjoindre à la société de lui fournir, ainsi qu’à tout intéressé, dans le délai prescrit, ses états financiers en la forme exigée à l’article 155, ou de rendre compte en telle autre forme qu’il peut fixer;

• (j) indemniser les personnes qui ont subi un préjudice;

• (k) prescrire la rectification des registres ou autres livres de la société, conformément à l’article 243;

• (l) prononcer la liquidation et la dissolution de la société;

• (m) prescrire la tenue d’une enquête conformément à la partie XIX;

• (n) soumettre en justice toute question litigieuse.

Ainsi, tel que vu ci-dessus, les options données au tribunal pour rectifier une situation d’abus ou d’iniquité sont très grandes, non-limitatives à ce qui est prévu à l’article 241 LCSA, et peuvent aussi être combinées ensembles.

Cependant, comme le rappelle la Cour supérieure dans l’affaire Bienvenue c. Molnar, 2025 QCCS 3114, les pouvoir du tribunal ne sont pas illimités :

• [47] Dans la mesure où l’abus est établi, les pouvoirs du Tribunal pour accorder une réparation sont vastes, mais pas illimités, et doivent être exercés avec la prudence qui s’impose[32]. Le recours pour abus ne protège que les intérêts du demandeur en tant que partie prenante de la société[33]. Toute réparation accordée doit donc viser strictement à remédier à l’abus[34]. Ainsi, les pouvoirs de réparation du Tribunal, qui sont nécessairement limités par les attentes raisonnables des parties, doivent être exercés avec précision[35].

4. Lorsque le conflit bloque le fonctionnement de la société : la dissolution et liquidation judiciaire

Lorsqu’un conflit oppose par exemple deux actionnaires en parts égales (50% chacun), également administrateurs et qui sont aussi très impliqués dans le fonctionnement de l’entreprise (à titre d’administrateur, dirigeant ou employé, notamment), cela peut causer un blocage dans la prise de décisions importantes et dans le fonctionnement de la société. Cette situation peut également survenir en présence de plus de deux actionnaires, bien que cela soit moins fréquent.

Une situation de blocage dans le fonctionnement de la société dû à un conflit entre actionnaires est communément appelée « impasse » (« deadlock ») : cela fait en sorte qu’il est tout à fait impossible de continuer d’opérer la société si les actionnaires continuent d’être actionnaires ensemble.

Dans cette situation, la LCSA (art. 214) et la LSA (art. 463) prévoient la possibilité de demander la dissolution et la liquidation judiciaire de la société, mettant ainsi un terme à ses activités.

L’article 463 de la LSA se lit comme suit :

• 463. À la demande d’un actionnaire, le tribunal peut ordonner la dissolution de la société ou d’une société du même groupe dans l’une ou l’autre des circonstances suivantes:
  • 1°il constate que la société agit abusivement à l’égard des détenteurs de valeurs mobilières de la société, de ses administrateurs ou de ses dirigeants, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice:
    • a) soit en raison de son comportement;
    • b) soit par la façon dont elle exerce ou a exercé ses activités ou par la façon dont elle conduit ou a conduit ses affaires internes;
    • c) soit par la façon dont les administrateurs de la société exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;
  • 2° il constate la survenance d’un événement qui, selon une convention unanime des actionnaires, permet à l’actionnaire d’exiger la dissolution;
  • 3°il estime qu’une telle dissolution est une mesure juste et équitable dans les circonstances.

Ainsi, les critères pour demander la dissolution sont légèrement plus stricts que ceux en matière de redressement, ne comprenant pas entre autres la notion de « conduite potentielle future » ou conduite prospective.

L’article 214 de la LCSA est sensiblement similaire, avec quelques différences dans la rédaction :

• 214 (1) À la demande d’un actionnaire, le tribunal peut ordonner la liquidation et la dissolution de la société ou de toute autre société de son groupe dans l’un ou l’autre des cas suivants :
  • a) il constate qu’elle abuse des droits de tout détenteur de valeurs mobilières, créancier, administrateur ou dirigeant, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :
    • (i) soit en raison de son comportement,
    • (ii) soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités commerciales ou ses affaires internes,
    • (iii) soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;
  • b) il constate :
    • (i) soit la survenance d’un événement qui, selon une convention unanime des actionnaires permet à l’actionnaire mécontent d’exiger la dissolution,
    • (ii) soit le caractère juste et équitable de cette mesure.

À l’occasion de ce type de recours, le tribunal dispose également de larges pouvoirs pour rendre divers types d’ordonnances, y compris les ordonnances en cas de recours en redressement vues ci-dessus (art. 451 et 464 LSA, et 216, 217, 241 LCSA).

La Cour d’appel du Québec, dans Gestion Philippe Girard inc. c. Clinique de réhabilitation prosthodontique de Québec inc., 2022 QCCA 1146, indique au paragraphe 39 qu’il y a quatre grandes catégories de motifs qui peuvent justifier une dissolution/liquidation judiciaire :  

• [39] La jurisprudence a développé quatre catégories non exhaustives de motifs pouvant justifier la liquidation :
  • 1) l'impasse;
  • 2) la perte du substratum ou de raison d'être de la société;
  • 3) la perte de confiance dans l'administration;
  • 4) la doctrine de la société ou partnership analogy.

• [40] Déterminer si la liquidation est justifiée dans des circonstances données implique nécessairement une appréciation des faits par le juge de première instance, un exercice auquel s’est livré le juge en l’espèce. Or, nous sommes d’avis que les appelants ne pointent pas d’erreur déterminante de la part de ce dernier et nous invitent plutôt à reprendre l’analyse factuelle du juge afin d’en arriver à une autre conclusion, ce qui n’est pas le rôle de la Cour.

La Cour d’appel définit ces catégories de motifs ainsi :

• 1) L’impasse : « survient lorsque « les activités de la société sont paralysées à la suite de l’incapacité persistante des administrateurs de mener les opérations » » (par. 47) ;
• 2) La perte du substratum ou de raison d'être de la société : « cela survient lorsqu’« il devient impossible pour une société de poursuivre ses objets, ou lorsqu’elle cesse d’exercer les activités pour lesquelles elle a été créée » » (par. 52) ;
• 3) La perte de confiance dans l'administration : en présence de « l’existence d’actes frauduleux ou, à tout le moins, un manque de probité de la part des administrateurs » (par. 54), aussi par exemple, « lorsqu’un administrateur gère la société comme si les biens de celle-ci lui appartenaient, et ce, au détriment des droits des minoritaires » (par. 55) ;
• 4) La doctrine de la société ou partnership analogy : les critères pour déterminer si la société par actions est un « partnership » sont notamment les suivants (par. 60) :
  • l'existence d'une association formée sur la base d'une relation personnelle;
• • l'existence d'une entente reflétant l'esprit de société;
  • l'existence d'une restriction au transfert des actions empêchant l'actionnaire de récupérer sa part et d'aller ailleurs.

La dissolution/liquidation judiciaire étant un remède draconien de dernier recours, les tribunaux préfèrent ne pas ordonner la dissolution d’une société qui fonctionne bien, optant parfois plutôt pour des ordonnances de rachat d’actions (voir par exemple Bourgeois c. Cardinal, 2023 QCCA 1423).

En effet, la Cour d’appel du Québec, toujours dans l’affaire Gestion Philippe Girard inc. c. Clinique de réhabilitation prosthodontique de Québec inc., 2022 QCCA 1146, énonce ceci :

• [36] Comme le précise l’auteur Paul Martel, la demande en liquidation pour des motifs justes et équitables « est un remède extrême, très grave, que les tribunaux n’accueillent pas à la légère »[7]. Le juge vérifiera notamment « si le requérant a épuisé tous les autres moyens à sa disposition pour corriger les griefs qu’il invoque »[8]. La liquidation étant une solution de dernier recours, il l’ordonnera uniquement « lorsque tous les autres moyens de corriger les maux dont on se plaint ont échoué ou seraient inefficaces »[9].
• […]
• [38] Il est donc rare qu’un tel recours soit accueilli en présence « d’une société opérante et prospère », plutôt qu’une société inactive ou en mauvaise posture économique[11].

5. Quand le droit du travail s’invite dans le conflit entre actionnaires

Il arrive souvent que les actionnaires en conflits sont impliqués activement dans les activités de la société comme travailleurs salariés. Or, qu’arrive-t-il en cas de conflit s’il y a congédiement d’un actionnaire sans cause juste et suffisante?

La question s’est posée dans l’affaire St-Onge c. Complexe funéraire Haut-Richelieu inc., 2025 QCCS 1475, alors que l’actionnaire victime d’oppression était également employé de la société. Il a été congédié de façon injustifiée et de mauvaise foi selon le tribunal (par. 331), qui rappelle que le congédiement injustifié est souvent une des composantes d’une situation oppressive (par. 164).

En effet, dans cette affaire, la Convention unanime des actionnaires prévoyait un cas de défaut d’un actionnaire si ce dernier était congédié de la société, entrainant le rachat forcé de ses actions (par. 171-173) – clause qui se retrouve souvent dans les conventions types.

Le tribunal explique qu’en cas de congédiement, l’employeur « a le fardeau de prouver l’existence de motifs sérieux, d’une cause juste et suffisante ayant entraîné le congédiement. La faute grave ou la cause juste doit être en lien avec la conduite de l’employé ou son défaut d’exécuter ses tâches » (par. 160). 

Ainsi, le tribunal, dans le cadre du recours en oppression, a traité de la question en vertu du droit du travail et a accordé certaines indemnités en dommages (dommages moraux et dommages découlant d’une perte de revenus).

Il est donc possible de traiter des questions relatives au droit du travail dans une instance en oppression ou redressement.

6. Le rachat forcé des actions comme solution pour mettre un terme au conflit

Souvent, en cas de conflit entre deux actionnaires en parts égales impliqués dans les opérations courantes de l’entreprise, il n’est pas possible pour les deux de continuer à opérer ensemble. Ainsi, la solution de mettre un terme à la relation d’affaire est de mise.

Pour ce faire, l’on évitera le plus souvent de mettre un terme aux activités de l’entreprise via une dissolution/liquidation si cette dernière a des activités profitables et des employés – ce n’est pas la solution privilégiée par les tribunaux, sauf si cela est nécessaire tel que vu ci-dessus.

La solution davantage utilisée est l’ordonnance de rachat des actions – le tribunal forcera un actionnaire à vendre ses actions à la société ou à un autre actionnaire. À noter que si l’on veut forcer le rachat des actions d’un actionnaire par la société, il faudrait respecter le test de solvabilité (art. 241 (6) LCSA), tel que le rappelle la Cour supérieure du Québec dans l’affaire Bienvenue c. Molnar, 2025 QCCS 3114 (par. 67).

7. Les frais d’avocats peuvent-ils être réclamés ?

Dans certaines circonstances, les honoraires et frais d’avocats peuvent être réclamés tel que prévu par la loi (par exemple par l’art. 451 (14) LSA).

À titre d’exemple, dans l’affaire St-Onge c. Complexe funéraire Haut-Richelieu inc., 2025 QCCS 1475, plus de 100 000$ de frais d’avocats ont été accordé. Le tribunal s’exprime ainsi :

• [346] Le Tribunal a le pouvoir d’ordonner le remboursement d’honoraires et frais en vertu de l’article 450 (14) LSAQ. Ce pouvoir peut être exercé, non seulement dans un cas d’abus de procédure, mais également dans tout autre cas où le Tribunal le juge approprié, ce qui écarte expressément l’application de l’arrêt Viel[248].

• [347] Le principe vise à rétablir un équilibre et dédommager la partie lésée des sommes qu’elle a dû investir pour se défendre[249].

• [348] Le Tribunal déclare que l’abus de pouvoir a entraîné la nécessité pour Hugo d’entreprendre des procédures judiciaires. Les défendeurs sont tenus solidairement au dédommagement d’Hugo pour les honoraires extrajudiciaires investis par ce dernier pour faire valoir ses droits et faire reconnaître son statut d’actionnaire. Les honoraires engagés constituent des dommages directs occasionnés par l’oppression dont Hugo fut victime[250].

8. Conclusion

En cas de conflit entre actionnaires, il existe plusieurs outils juridiques prévus par la loi, notamment les recours en oppression/redressement et en dissolution/liquidation judiciaire, prévus à la Loi canadienne sur les sociétés par actions et par la Loi sur les sociétés par actions (Québec). D'autres recours peuvent également être possibles en vertu des conventions entre actionnaires, mais nous n'avons pas traité de ceux-ci étant donné que chaque convention peut avoir ses particularités.

Comme le rappelle bien la Cour supérieure dans l’affaire Bienvenue c. Molnar, 2025 QCCS 3114, « le recours en redressement pour abus […] est de nature équitable. Il ne concerne pas principalement les aspects strictement juridiques, mais plutôt ce qui est « juste et équitable » dans les circonstances propres à chaque cas » (par. 38).

Le recours en dissolution/liquidation judiciaire est quant à lui nécessaire qu’en dernier recours, car mettant fin aux activités de la société.

Nous n’avons cependant pas fait une revue exhaustive des cas d’application jurisprudentiels et de toutes les théories juridiques développées au fil du temps. Cet exercice doit être fait en présence d’un cas particulier – d’où l’importance dans un conflit d’actionnaires de bien saisir l’ensemble des faits, et pour l’avocat, de comprendre minimalement les principes comptables, de gestion et d’entrepreneuriat pour identifier les principaux enjeux.

Dans un litige entre actionnaires, les actions doivent être ciblées pour atteindre un objectif précis car il est facile de s’éparpiller. Il ne suffit pas de bien connaître la loi et les contrats en cause, il faut surtout connaitre le client et ses besoins.

AVIS : Les informations de cet article sont générales et ne constituent en aucun cas un avis ou conseil juridique ni ne reflètent nécessairement l’état du droit de façon exhaustive. Pour toute question d’ordre juridique adaptée à votre situation, nous vous conseillons de contacter nos avocats.