Sanction de la mauvaise foi du demandeur en matière de bail commercial : la fin de non-recevoir

Est-ce qu’un locateur qui a été de mauvaise foi peut tout de même poursuivre un locataire pour une cause en apparence bien fondée ? La Cour d’appel, dans l’affaire 9378-1417 Québec inc. c. Groupe Ilqueau inc., 2021 QCCQ 13630, nous rappelle la sanction possible face à la mauvaise foi : la fin de non-recevoir.

Auteur : M^e Manuel St-Aubin, avocat et associé chez St-Aubin avocats

Date de rédaction : 2023-04

Date de mise à jour : n/a

Dans l’affaire 9378-1417 Québec inc. c. Groupe Ilqueau inc., 2021 QCCQ 13630, un propriétaire d’immeuble commercial réclamait du locataire le paiement des loyers en vertu du bail car le locataire avait quitté avant le terme convenu sans payer les loyers suivant son départ, malgré que le Bail n’était pas terminé.

Le locataire poursuivi a fait rejeter la réclamation du locateur pour les raisons détaillées ci-dessous.

En appel de la décision de la Cour du Québec, la Cour d’appel, dans 9378-1417 Québec inc. c. Groupe Ilqueau inc., 2023 QCCA 351 résume bien la trame factuelle de ce dossier : 

• [2] Le bail en question a été consenti à l’intimée pour une durée de cinq ans, soit du 1^er août 2015 au 31 juillet 2020.
• [3] À la mi-mars 2019, l’intimée a communiqué verbalement à l’appelante son intention de quitter les locaux loués avant terme, vraisemblablement en juin 2019. Elle a réitéré son intention dans un courriel transmis à la mi-avril 2019 et auquel l’appelante a répondu qu’elle s’attendait à ce que le bail soit respecté tout en évoquant la possibilité que les parties s’entendent pour y mettre fin avant le terme. Dans sa réponse, l’appelante a également manifesté son intention de communiquer avec l’intimée dans les jours suivants afin de fixer une rencontre.
• [4] N’ayant eu aucune nouvelle, l’intimée a relancé l’appelante dans un courriel transmis au début du mois de mai 2019 et dans lequel elle lui a exprimé son désir de connaître sa position afin qu’elle puisse savoir à quoi s’en tenir. L’appelante n’y a donné aucune suite.
• [5] L’intimée a finalement quitté les locaux loués à la fin du mois de septembre 2019, soit 10 mois avant le terme du bail. Les locaux n’ont été loués à personne d’autre, la preuve ayant révélé que l’appelante avait subséquemment décidé de les occuper pour ses propres besoins.

Il est pertinent de rappeler que le tribunal, dans le jugement de première instance à la Cour du Québec (9378-1417 Québec inc. c. Groupe Ilqueau inc.), a tenu à mettre en lumière les principes de la bonne foi dans son analyse (par. 36), tout en citant les principes découlant des articles 6, 7 et 1375 du Code civil du Québec :

• 6. Toute personne est tenue d’exercer ses droits civils selon les exigences de la bonne foi.
• 7. Aucun droit ne peut être exercé en vue de nuire à autrui ou d’une manière excessive et déraisonnable, allant ainsi à l’encontre des exigences de la bonne foi.
• 1375. La bonne foi doit gouverner la conduite des parties, tant au moment de la naissance de l’obligation qu’à celui de son exécution ou de son extinction.

La Cour du Québec, en première instance, rappelle que le défaut du locateur de discuter, à la demande du locataire, des modalités pour le départ des lieux et de négocier de bonne foi afin de trouver une entente à l’amiable fait en sorte que le locateur a manqué à son obligation de bonne foi, en plus de ne pas avoir mitigé ses dommages :

• [89] Dans les circonstances, le Tribunal est d’opinion que la demanderesse et son représentant n’ont pas agi de bonne foi dans cette affaire, ils ont totalement manqué de transparence envers madame Laviolette.
• [90] Par ailleurs, l’article 1479 C.c.Q, prévoit l’obligation pour la partie demanderesse  de tenter de minimiser ses dommages :
• « Art. 1479. La personne qui est tenue de réparer un préjudice, ne répond pas de l’aggravation de ce préjudice que la victime pouvait éviter. »
• [91] Cet article impose au locateur l’obligation de mitiger ses dommages en tentant de relouer le local à un nouveau locataire et ce à partir du 1^er octobre 2019.
• [92] Le Tribunal précise que l’obligation d’agir de bonne foi pour le locateur s’étend également à son obligation de faire des efforts en vue de tenter de relouer les lieux loués devenus vacants.
• [93] En ce sens, le bailleur qui ne fait absolument rien ou qui ne démontre pas des efforts précis en vue de relouer les locaux devenus vacants manque aussi à son obligation d’agir de bonne foi.

Toujours en première instance, la Cour du Québec a également statué que le locateur n’avait pas le droit de faire valoir la clause pénale dans le bail, car il a manqué à son obligation d’agir de bonne foi envers la locataire (par. 112) :

• [114] Compte tenu des circonstances du présent dossier telles que ci-dessus longuement énoncées, le Tribunal est d’opinion que compte tenu de l’attitude, de la manière d’agir du représentant de la demanderesse et de son défaut d’agir selon les exigences de la bonne foi contrairement aux articles 6, 7 et 1375 du C.c.Q., permettre l’application de ces deux clauses pénales en faveur de la demanderesse en ferait des clauses abusives dont la demanderesse profiterait indûment en raison de ses agissements.
• [115] En effet, le Tribunal est d’opinion que n’eut été de la mauvaise foi de la demanderesse, la défenderesse aurait été en mesure de sous-louer les locaux ou la demanderesse aurait elle-même pu trouver un nouveau locataire à l’intérieur du délai de 6 mois entre les mois d’avril et octobre 2019.
• [116] Par son silence et son manque de transparence, la demanderesse a elle-même causé la situation qu’elle dénonce, elle ne peut donc en profiter aujourd’hui.

Le locateur a donc vu sa demande rejetée en entier par le tribunal, ce qui a été confirmé par la Cour d’appel.

En effet, la Cour d’appel, confirmant le jugement de la Cour du Québec, mentionne que la sanction à l’abus de droit et au manquement de l’obligation d’agir de bonne foi peut être la fin de non-recevoir, même si le recours en soi peut paraitre bien fondé :

• [9] [...] la fin de non-recevoir permet notamment de constater l’irrecevabilité d’une action par ailleurs bien fondée afin de sanctionner le comportement répréhensible de la partie demanderesse, y compris en cas de manquement au devoir d’agir de bonne foi [...]. 

Finalement, l’affaire 9378-1417 Québec inc. c. Groupe Ilqueau inc., 2023 QCCA 351 nous démontre qu’en matière de bail commercial, les faits sont très importants afin de déterminer si une partie est en faute ou non. De plus, il ressort de cette décision que les parties doivent agir de bonne foi dans leurs relations contractuelles et à défaut, la partie poursuivie pourrait faire valoir en défense une fin de non-recevoir face à un demandeur de mauvaise foi.

AVIS : Les informations de cet article sont générales et ne constituent en aucun cas un avis ou conseil juridique ni ne reflètent nécessairement l’état du droit de façon exhaustive. Pour toute question d’ordre juridique adaptée à votre situation, nous vous conseillons de contacter un avocat.